ロックアップ条項
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ロックアップ条項(Lock-up provision)は、企業買収の前段階として買い手が対象企業の株式を購入するために売り手から付与されるオプションを指すコーポレートファイナンス用語。その場合、大株主または支配株主は事実上「固定」され、指定された当事者以外の関係者（潜在的な買い手）にその株式を自由に売却することはできない。
一般的に、ロックアップ契約は入札前に買い手から要求され、交渉の進行を促進する。ロックアップは、「ソフト」（優良オファーが発生した場合に株主は解約を許可される）または「ハード」（無条件）になり得る。
ロックアップ契約の種類
[編集]これらの規定は以下の形態となり得る。
- 違約/解約手数料
- 対象株主に付与される対象株式の購入オプション
- 買付株主に付与される対象資産の取得権
- 合併契約において投票規定の強制
- 大株主との契約（議決権拘束契約、株式を売却する契約または入札する契約）
株のロックアップ(stock lock-up)では、入札者は、１）大株主または支配株主の授権されているが未発行の株式、または２）一人以上の大株主の株式のいずれかを購入することができる。 買収者は、より高い入札者に売却された場合にはより高い価格で株式を行使するか、または買収者の入札を支持して投票するかの選択肢を有する。
対象企業が資産の取得のためのオプションを付与した場合、資産のロックアップ(asset lock-up)が生じる。これは、クラウンジュエル・ロックアップとしても知られている。
法制度対ロックアップ条項
[編集]多くの場合、ロックアップ条項は「自由競争」を妨げ、それによって対象企業への対抗入札を防ぐことで市場が自然に行動することを制限することがある。
ロックアップが入札者にオファーをするよう促すために用いられており、オークションまたは入札プロセスを終了するための手段ではないと判断した場合、裁判所はロックアップを承認する。しかし、資産のロックアップは他の入札者を阻止し、一般的に裁判所によって反対される。