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2006年12月15日 (金) 23:17時点における版

三角合併(さんかくがっぺい)とは、企業合併の方法の一つで、会社の吸収合併を行う際に、存続会社の親会社の株式を交付することによって行う合併をいう。日本では、三角合併が会社法上制定され、施行前の段階にある。

概要・効果

ごく一般的な吸収合併の場合には、消滅会社(吸収される会社)の株主は、それまで保有していた株式に替えて、その有する株式数に応じて、存続会社(吸収する会社)の株式の交付を受ける。すなわち会社の合併に伴って、消滅会社の株主は存続会社の株主になるのが通例である。これによれば、存続会社の株主は、元の両会社の株主が混在することになる。

これに対し、三角合併の方法によると、消滅会社の株主には「存続会社の親会社」の株式を交付されることとなる。このため、存続会社が100パーセント子会社である場合には、合併の終了後も存続会社が100パーセント子会社である状況には変化がなく、存続会社の親会社の株主が増加するように合併を設計することができる。

この仕組みによれば、外国会社が日本に受け皿としての100パーセント子会社を設置し、その会社と日本の既存の会社とを合併させて買収し、買収後も日本の既存会社を100パーセント子会社として保持する仕組みを可能とする。

日本での導入

会社法の制定に伴い、これまで合併時に消滅会社の株主に交付すべき合併対価が存続会社の株式および交付金に限定されていたものを、広く財産的価値を有するものを交付することができるという合併対価の柔軟化の改正が行われた。会社法全般は主に2006年5月1日に施行されたが、合併対価の柔軟化にかかる改正の部分の施行については、会社法の施行後から1年後とされ現在のところ2007年5月1日の施行が予定されている。

懸念

三角合併の交付を含む合併対価の柔軟化については、日本企業に対する外国資本による買収を増加させる懸念があるとの指摘が日本財界などを中心に起こった。

なお、合併に当たっては合併の当事者間で合併契約などの締結が必要であり、合併当事者となる会社の意思決定のプロセスは通常の合併の場合と変わらない。ただし、公開会社の株主が譲渡制限株式等の法務省令(未制定)により定めるものを合併の対価として受け取る場合には、通常の株主総会における特別決議より重い要件による特殊決議によることが求められている。

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