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'''ESOP'''(イーソップ、イソップ)とは、『Employee Stock Ownership Plan(従業員による株式所有計画)』の頭文字をとったものであり、米国では[[:en:Employee Retirement Income Security Act|Employee Retirement Income Security Act]](ERISA:従業員退職所得保障法)および[[:en:Internal Revenue Code|Internal Revenue Code]] (I.R.C.:内国歳入法典)において定義<ref>ERISA407条(d)(6)</ref><ref>I.R.C.4975条(e)(7)</ref>され、制度の租税法上の適格性要件が厳格に定められた適格退職金・年金制度であり、確定拠出型年金信託の一形態である<ref>黒田敦子『アメリカ合衆国における自己株報酬・年金の法と税制』税務経理協会、1999年、p.109-115</ref> <ref>{{Cite web|date=2000-1-16|url=http://www.doyukai.or.jp/database/teigen/010116b.pdf|title=別添資料 ESOP(Employee Stock Ownership Plan)~自社株に投資する確定拠出型年金|publisher=[[経済同友会]]|accessdate=2010-03-03}}</ref>。

 これを実現するスキームとしては、ノンレバレッジドESOP<ref>制度のスポンサーである雇用者が、雇用者会社の株式を購入するための現金を毎年拠出する形態</ref>と呼ばれている株式賞与制度(stock bonus plan)とレバレッジドESOP<ref>雇用者会社によって、従業員の口座に一定の金額を拠出する制度。株式の購入に借入を併用することができる。</ref>と呼ばれるマネー・パーチェス年金(money purchase)の二つの形態がある。

 最近では、[[:en:Binary economics|バイナリ・エコノミクス]](新しい経済運営パラダイム)の観点から、また、従業員による経営参加(議決権保有)と利益分配機能に着目して、[[:ja:コーポレート・ガバナンス|コーポレート・ガバナンス]]の観点からの有効性に注目がされつつある。

 なお、新聞記事等で[[日本版ESOP]]と称されるスキームの中には、ESOPとは思想、目的が異なる従業員持株会<ref>日本の従業員持株制度は、従業員にとって、小額資金を継続的に拠出することにより無理なく雇用者会社株式を購入でき、それにより、長期的に財産形成を行うことを目的としている。しかし、「このようなことが特定の制度的目的の下で推進されてこなかったという事情もあり、株価の値下がりはもとより、譲渡制限、会社経営の悪化に対する歯止め、持株会運営主体と会社との経営政策上の癒着(への対応)など、従業員の権利保護に対する側面に対して体系的な法規制を欠いている」(中西敏和「従業員持株信託と受託者の責任」『信託法研究』15号p.46‐47|信託法協会1991年)という欠点が指摘されている。</ref><ref>従業員持株会が必ずといってよいほど置かれている。(中略)なぜ置かれているのかを考えてみれば、結局は従業員株主管理のためにあると言える。現在の従業員持株会は、一応会社から切り離された独立の団体であるが、実際には会社の一機関として活動しているといってもよく、従業員の利益になる部分もあるが、多くは会社の利益のためにある。 (道野真弘
{{Cite web|date=2000-1-16|url=http://www.ritsumei.ac.jp/acd/cg/law/lex/97-6/michino.htm|title=「従業員持株会の問題点」『立命館法学』一九九七年六号(二五六号)P.340|accessdate=2010-03-03}})</ref>利用スキームが含まれており、注意が必要である。 

== 制度概要 ==
 米国では1956年に[[:en:Louis O. Kelso|Louis O. Kelso]]によって考案された最初のスキームが採用<ref>Peninsula Newspapers, Inc., において、創業者からのemployees buyoutとして実施</ref>され、1958年に資本主義宣言(''The Capitalist Manifesto'') <ref>"The Capitalist Manifesto"全文が次の脚注よりダウンロードが可能</ref><ref>{{Cite web|date=2000-1-16|url=http://www.kelsoinstitute.org/download.html#newcap|title=The Kelso Institute Downloadable Books|accessdate=2010-03-03}}</ref>の出版によりこの、資本の再分配の手段としてのコンセプトが示された。この後、1974年ERISA法において自社株式による退職給付を前提とする[[確定拠出型年金]]制度の一種として採用されるに至る。<ref>{{Cite web|date=2000-1-16|url=http://www.kelsoinstitute.org/important-dates.html|title=The Kelso Institute Important Dates|accessdate=2010-02-17}}</ref>

 ESOP AssociationやNational Center for Employee Ownership(NCEO)の統計に依れば、現在では約1万社が導入しているといわれ、英国でも、これに倣ったスキームが、1987年から導入され<ref>{{Cite web|date=2000-1-16|url=http://www.mhcc.co.uk/esop/esop/default.asp?nav=history|title=The History of the Employee Share Ownership Centre|accessdate=2010-03-03}}</ref>
て広く用いられている。

 ERISAでは、『主として適格な雇用者会社株式に投資する(invest primarily in qualifying employee securities)』確定拠出型年金信託の一形態として規定がなされている(黒田p.109)が、『控訴裁判所は、(中略)「雇用者会社株式に投資しなければならない」と解釈したのは誤りであったとした』(黒田p.154-155)のであり、会社の倒産等、従業員の将来受取資産である雇用者会社株式の財産性が失われることが予見されるような場合には、その他の年金信託等の財産保護と同様、合理的判断(すなわち、財産勝ち保全上の危険性にかかる受益者への警告、信託財産の現金化、制度変更等の要請または緊急時の実施等)が信託に求められている。したがって、ESOPが従業員の財産と会社の運命を共にさせるようなモノであるという指摘は完全には当たっていない。また、労働給付の原則は、生活を維持するために必要な費用については貨幣通貨によることが求められるのであり、これは退職・年金給付についても同じことが言えるのであって、ESOPを採用したからといって全ての企業年金・退職給付の運用資産が雇用者株式に代えられるということではない。

 ESOPについての定義は、米国においてより厳密であるが、最低限の要件は、①株式取得の費用は会社の負担により、従業員が負担するものではないこと、②従業員に、退職時までの担保差し入れ等を含む処分をさせないこと、③株式に係る議決権はすべて従業員にパススルーすることであり、従業員に対する金銭的報酬インセンティブ、従業員の資産形成としての側面よりも、従業員が株主となることによる株式価値の顕在化、コーポレート・ガバナンスの安定、資本主義体制の堅持に必要な公正な分配、経済的自由の実現を強く意識した制度であることが理解される必要がある。

 このことは、「1983年に上院議会が、再度、ESOPを伝統的な年金制度(arrangement)の代替としてではなく、会社の資本所有をその従業員(worker)へ移転する手段であると明言している」(黒田p.117)ことからも明らかである。

== ESOPの本来的意義 ==
 ESOPが最初に実現したのは1956年といわれるが、「ESOPについて考え始めたのは、[[大恐慌]]の底1931年である。<ref>My thinking about ESOPs began in 1931 in the bottom of what we call the Great Depression., Louis O. Kelso "Labor's Untapped Wealth",at the Air Line Pilots Association Retirement and Insurance Seminar, March, 1984, Washington, D.C.
</ref>」と発案者である[[:en:Louis O. Kelso|Louis O. Kelso]]は語っている。ここで、ESOPの出発点は、米国[[資本主義]]経済が自壊する様を目の当たりにして発せられた、『資本主義とは何か』という問いにあったことが明らかにされる。(ケルソの資本主義に対する問いは、[[:en:Mortimer J. Adler|Mortimer J. Adler]]との共著である''The Capitalist Manifesto''他<ref>{{Cite web|date=2010-3-4|url=http://www.kelsoinstitute.org/bibliography.html|title=The Kelso Institute Pubrications Bibliography|accessdate=2010-03-03}}</ref>において詳細が明らかにされている。)

 この本源的な問いに「一つの明快な回答を提示し、さらにこの資本主義システムが不用意に用いられる<ref>"The trouble with today's techniques of finance is that they're designed to make the rich richer. None are designed to make the poor richer. That's why the poor are poor. Because they're not rich." �(Louis O. Kelso, San Francisco Examiner & Chronicle, 1978)
</ref>ときに起きる『富の偏在』<ref>"People are hungering for property - for a secure, permanent and independent link with spaceship earth that ownership represents and which only ownership can protect or defend. It is humiliating to possess nothing, to own nothing, and hence to produce nothing and to count for nothing."
(Louis O. Kelso and Patricia Hetter, Washington Post, June 18, 1972)
</ref>がもたらす、社会構造に対する破壊的な挑戦(民主主義体制の崩壊、全体主義・国家支配へと向かう革命)から、資本主義を救済する手段」としてケルソが提示したのが、『ESOP=従業員による株式所有を実現する計画』であり、富の創造源である資本そのものを公平かつ正当に分配することによって、経済格差を是正し、資本主義の前提である自由と民主主義を実現するための究極的な手段である。<ref>菅晃千「日本版ESOPへの展望」『Mergers & acquisitions research report : MARR』(174)、レコフ事務所、p.32-35, 2009年</ref>

 したがって、各企業の株式は、労働者の成果分配の一環として公正に労働者に分配されなければならず、企業は自ら資本家から株式を回収して労働者に分配するか、新たに獲得された富を資本化してこれを労働者に分配することが求められる。

 これに抵抗する勢力は、The Wall Streetに表象される金融権力<ref>「古来からある株という日本語は、売買してカネを儲けるものではなく、事業に参加することの証である。株をもつもの同士の連帯がそこでは意味されていた。事業に参加するための出資、これが株である。この古典的な言葉の由来を私たちは思い起こすべきであろう。あえて言う。現在のリスク売買を主体とする金融ゲームは、どのような理論的衣装を施されようとも、人間の生活を根底的に破壊するものであるということを。
 いま求められているのは、「自由」の美名の下で金融ゲームに走る金融権力をいかに制御するのか、という社会の知恵である。」;
本山美彦『金融権力 ―グローバル経済とリスク・ビジネス』、岩波新書、2008年</ref>であるとされるが、[[:en:Louis O. Kelso|Louis O. Kelso]]自身が、レバレッジドESOPはこの勢力を資本主義革命に引きずり込むための方便として設計されたが、結局Wall Streetによって矮小化されている<ref>{{Cite web|date=2010-3-3|url=http://www.kelsoinstitute.org/esoplbo.html|title="A powerful free market economy must have powerful consumers, as well as powerful producers. Adam Smith was right about that. But today that requires consumers who have the combined earning power of their labor and their own capital. Unless we change our Stone Age economic policy, however, and begin to democratize capital ownership through the ESOP LBO and related financing methods based on private property and free market principles, while discouraging methods of finance that foster Wall Street rip-offs of the ESOP—our standard of living and world leadership position will continue to decline."
Louis O. Kelso and Patricia Hetter Kelso,"Why I Invented the ESOP LBO", |accessdate=2010-03-03}}
</ref>ことを告発している。

 日本でのESOPの効用についての研究は少ないが、米国の状況についてのいくつかの論文<ref>竹中啓之「ESOP制度と株式会社支配の可能性」経営研究Vol.44, No.2, p.65-77、大阪市立大学経営学会、1993年7月</ref><ref>尾西正美「アメリカ企業の従業員株式所有制度-C.M.Rosen/K.J.Klein/K.M.YoungのESOP調査を中心にして-」埼玉大学経済研究室 社会科学論集 (73):p.155-209 1991年3月</ref>が存在する。

== 日本版ESOP創設への動き ==
 日本版ESOP創設への動きとして、2001年に経済同友会社会保障改革委員会による政策提言<ref>{{Cite web|date=2000-3-26|url=http://www.doyukai.or.jp/policyproposals/articles/2000/pdf/010326B.pdf|title=新社会保障制度改革の提言(その5) 米国ESOPの日本導入|publisher=経済同友会 社会保障改革委員会|accessdate=2010-03-03}}</ref>の一項目として、米国型ESOP制度の導入が謳われている。<ref>2001年当時は金融危機から日本の株式市場が低迷し、投資有価証券の時価評価開始による金融機関保有株式の放出、持ち合い解消も重なったことから、株価対策、持ち合い解消の受け皿としての機能が強調され、ESOP本来の意義が理解されないまま、金庫株制度の拡充によって問題意識自体が終息している。</ref>

 日本で最初に導入されたESOPは、2005年に三洋電機が設立した基金型ESOP<ref>{{Cite web|date=2009-2-2|url=http://www.jeiu.or.jp/onesheet/2007061900033.html|title=ESOPとは|publisher=電機連合|accessdate=2010-03-03}}</ref><ref>{{Cite web|date=2009-2-2|url=http://www.shl.ne.jp/newscom/index.asp?y=2004&m=12&d=6|title=人事改革、各社の試み 三洋電機が「ESOP型」退職金制度|publisher=日本エス・エイチ・エル|accessdate=2010-03-03}}</ref>であるといわれている。みずほフィナンシャルグループが開発した日本版ESOPの採用は、2009年のダイドーリミテッドが最初<ref>{{Cite web|date=2009-2-2|url=http://www.daidoh-limited.com/pdf/20090202_03.pdf|title=株式給付信託(J-ESOP)の導入(詳細決定)に関するお知らせ|publisher=株式会社ダイドーリミテッド|accessdate=2010-03-03}}</ref>である。

 旧来より存在する従業員持株会制度と名称が似ていること、ESOPについての研究が殆どされていないなどの理由から、理解に混乱が見られ、会社が信託を用いて自社株式を先行取得し、事後的に従業員持株会に売却するスキームを[[:ja:日本版ESOP|日本版ESOP]]と称している記事等が散見される。このような理解の混乱は、「従業員株式所有制度」という訳語が、会社従業員が自社の株式を所有するための制度全般を指すように捉えられるための誤った解釈から生じるものと思われるが、ESOPの厳格な定義と本来の目的と思想的な背景を理解すれば、このような解釈にたどり着くことはないといえる。

 また、日本では敵対的買収の脅威が喧伝される一時のブームが起き、これに対抗する方法として、従業員が売れないようにして株式を持たせてしまえば、会社経営者の保身を目的とする買収防衛スキームや安定株主対策として機能すると考える向きもあるが、このような考え方はESOPの本質から完全に逸脱しており、株式報酬制度そのものの継続、ESOP信託によって株式保有を継続するかどうかの判断は、経営者側にではなく完全に従業員に委ねられている必要があるということを理解していないためであるといえる。

 実際の導入事例をみてみると、米国ESOPと同様効果をもつ退職給付型の[[:ja:日本版ESOP|日本版ESOP]]制度としては、先に挙げた三洋電機による基金型ESOPの導入が本邦初の事例と考えられ、以下、ダイドーリミテッド、川崎地質、中道リース、エン・ジャパンといった会社が導入もしくは導入を決定している。(2010年2月現在)また、自社株式の退職給付のみに特化した型では、三菱UFJ信託銀行がか開発したスキームがあり、日本駐車場開発、バルスといった会社が導入している。

{{出典}}

== 脚注 ==
<references />

== 参考文献 ==
黒田敦子『アメリカ合衆国における自己株報酬・年金の法と税制』税務経理協会、1999年、p.108-183。

野村総合研究所『日本の優先課題2001少子高齢化と現役世代の活性化』野村総合研究所 広報部、2000年、p.341-428。

本山美彦『ESOP―株価資本主義の克服』シュプリンガーフェアラーク東京、2003年

本山美彦『金融権力―グローバル経済とリスク・ビジネス』岩波新書、2008年

渡部潔『日本版ESOP入門―スキーム別解説と潜在的リスク分析』中央経済社、2009年

モーチマー・アドラー、ルイス・ケルソー『資本主義宣言』時事通信社、1958年

Louis O. Kelso and Mortimer J. Adler, ''The Capitalist Manifesto'', New York: RANDOM HOUSE, 1958
== 関連項目 ==
* [[日本版ESOP]]
* [[ストックオプション]]

== 外部リンク ==
* [http://www.kelsoinstitute.org/questions-answers.html The Kelso Institute:ケルソ研究所Q&A](英文)
*[http://www.esopassociation.org/about/about_esop_overview.asp ESOP Association(米)](英文)
* [http://www.nceo.org/pages/esops.php National Center for Employee Ownership(米)](英文)
* [http://www.employeeownershipfoundation.org/ EOSF(米)](英文)
* [http://www.mhcc.co.uk/esop/esop/default.asp?nav=abesops ESOP centre(英)](英文)
* [http://www.nomura.co.jp/terms/english/e/esop.html 野村證券 証券用語解説集]
* [http://www.meti.go.jp/press/20081117002/20081117002-2.pdf 経済産業省 新たな自社株式保有スキームに関する報告書]

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2010年3月11日 (木) 10:56時点における版

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